A Obrigatoriedade de Representação Legal no Brasil sob a Égide do ECA Digital: Função, Riscos e Oportunidades

Por Renato
Advogado e Contador

I. Introdução

A promulgação da Lei nº 15.211/2025, conhecida como Estatuto Digital da Criança e do Adolescente (ECA Digital), aliada aos Decretos regulamentadores nº 12.622/2025 e nº 12.880/2026, inaugurou um novo paradigma regulatório no Brasil. O marco legal estabelece a responsabilização direta de plataformas digitais e fornecedores de serviços de tecnologia da informação, inclusive estrangeiros, independentemente de sua presença física no território nacional [1].

Nesse contexto de maior rigor regulatório e fiscalização ativa por parte da Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD), emerge um elemento central, estratégico e muitas vezes subestimado pelas corporações internacionais: a obrigatoriedade de manutenção de representante legal no Brasil.

II. A Base Normativa da Representação Legal

Diferentemente da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), que não estabeleceu de forma expressa a obrigatoriedade de um representante legal para empresas estrangeiras (embora exija a figura do Encarregado de Dados – DPO), o ECA Digital é taxativo.

O Artigo 40 da Lei nº 15.211/2025 estabelece inequivocamente:

“Os fornecedores dos produtos ou serviços de que trata o art. 1º desta Lei deverão manter representante legal no País com poderes para receber citações, intimações ou notificações, entre outros, em quaisquer ações judiciais e procedimentos administrativos, bem como responder perante órgãos e autoridades do Poder Executivo, do Poder Judiciário e do Ministério Público e assumir, em nome da empresa estrangeira, suas responsabilidades perante os órgãos e as entidades da administração pública.” [1]

Trata-se de uma obrigação regulatória material e incontornável, aplicável a todo produto ou serviço de tecnologia da informação direcionado a crianças e adolescentes no País ou de acesso provável por eles, independentemente de sua localização, desenvolvimento, fabricação, oferta, comercialização e operação.

III. A Função Estratégica do Representante Legal

A figura do representante no ECA Digital transcende a mera formalidade burocrática. A lei exige que este representante detenha “poderes” específicos, assumindo um papel estratégico-operacional de alta relevância:

1. Ponto de Contato Oficial (Interface com o Estado) O representante atua como o canal direto e obrigatório para o recebimento de citações, intimações e notificações. Ele é a interface da empresa estrangeira perante a ANPD, o Ministério Público, o Poder Judiciário e o recém-criado Centro Nacional de Proteção à Criança e ao Adolescente (operado pela Polícia Federal) [2].

2. Agente de Conformidade Regulatória Cabe ao representante coordenar as respostas regulatórias, garantindo o cumprimento de prazos exíguos para a remoção de conteúdos ilícitos (como exploração sexual infantil) e a implementação de medidas exigidas, como a verificação de idade e a adequação de ferramentas de supervisão parental [3].

3. Assunção de Responsabilidades O trecho final do Art. 40 é o mais contundente: o representante deve “assumir, em nome da empresa estrangeira, suas responsabilidades perante os órgãos e as entidades da administração pública”. Isso implica uma responsabilidade direta e pessoal do representante pelas infrações cometidas pela plataforma.

4. Gestor de Risco Operacional A função primordial do representante é atuar preventivamente para evitar a aplicação das severas sanções previstas na legislação, garantindo a continuidade das operações da empresa no mercado brasileiro.

IV. O Modelo Regulatório: Sem Cadastro, Com Representação

O ECA Digital consolida um modelo moderno de regulação assimétrica e responsiva. O Estado brasileiro não exige que a empresa estrangeira constitua uma filial, obtenha um CNPJ ou realize um registro prévio autorizativo para operar no país.

No entanto, a contrapartida para essa liberdade de acesso ao mercado é a exigência de cumprimento imediato das normas de proteção infantojuvenil, responsabilidade ativa e, fundamentalmente, a representação legal no país. É a lógica do “cumpriu, opera; não cumpriu, bloqueio”.

V. O Risco Real: Sanções e Bloqueio da Operação

O descumprimento das obrigações do ECA Digital, incluindo a ausência de representante legal, sujeita os infratores a penalidades severas, conforme o Artigo 35 da Lei nº 15.211/2025 [1]:

1. Advertência, com prazo para adoção de medidas corretivas;
2. Multa simples, de até 10% do faturamento do grupo econômico no Brasil, limitada a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração;
3. Suspensão temporária das atividades;
4. Proibição de exercício das atividades.

O Decreto nº 12.622/2025 regulamentou especificamente o mecanismo de bloqueio, estabelecendo que a suspensão e a proibição de atividades serão realizadas mediante ordem judicial dirigida à Anatel e ao CGI.br, que repassarão a determinação aos provedores de conexão [4].

A ausência de representante legal inviabiliza a comunicação com as autoridades, impossibilita a resposta regulatória tempestiva e catalisa o risco de aplicação da sanção máxima: o bloqueio total da operação no Brasil, como já observado em precedentes recentes envolvendo grandes plataformas de redes sociais baseadas no Marco Civil da Internet.

VI. Direito Comparado e Regimes Anteriores

A exigência do ECA Digital alinha o Brasil às melhores práticas regulatórias internacionais, superando lacunas de legislações anteriores:

Regime Legal	Exigência de Representante	Escopo e Natureza
LGPD (Brasil)	Não expressa	Foco na proteção de dados; exige DPO, mas não obriga representação legal formal para empresas estrangeiras.
Marco Civil da Internet (Brasil)	Implícita/Jurisprudencial	Foco judicial; o Art. 11 exige submissão à lei brasileira, interpretado pelos tribunais (STJ/STF) como obrigatoriedade de representação.
GDPR – Art. 27 (União Europeia)	Expresso	Exige representante na UE para empresas estrangeiras que tratam dados de cidadãos europeus [5].
Digital Services Act – Art. 13 (União Europeia)	Expresso	Exige representante legal com poderes e recursos suficientes, sujeito a responsabilização por descumprimento [6].
ECA Digital – Art. 40 (Brasil)	Expresso e Mandatório	Foco operacional e técnico; exige poderes amplos e assunção de responsabilidades perante o Estado.

O ECA Digital aproxima-se fortemente do modelo do Digital Services Act (DSA) europeu, estabelecendo não apenas um ponto de contato, mas um verdadeiro garantidor da conformidade regulatória em solo nacional.

VII. Impacto para Empresas Estrangeiras

Para as empresas estrangeiras de tecnologia, o cenário é claro: não basta operar globalmente; é imperativo estruturar uma presença funcional e juridicamente válida no Brasil.

Mesmo sem a necessidade de constituir uma filial, obter um CNPJ ou manter um estabelecimento físico, a nomeação de um representante legal qualificado deixou de ser uma opção de mitigação de riscos para se tornar um requisito essencial de viabilidade operacional.

VIII. Conclusão

O ECA Digital consolida um modelo rigoroso de responsabilização direta. A mensagem do legislador e do regulador brasileiro é inequívoca: não é preciso se registrar formalmente no Brasil para oferecer serviços digitais, mas é absolutamente obrigatório se fazer representar legalmente.

O representante legal transcende a figura do procurador tradicional; ele é o elo de confiança entre a plataforma global e o Estado brasileiro, responsável por garantir que o ambiente digital seja seguro para crianças e adolescentes.

Para empresas que atuam com plataformas digitais, jogos eletrônicos, redes sociais ou serviços de tecnologia acessíveis por menores no Brasil, a nomeação de um representante legal deixou de ser um debate estritamente jurídico para se consolidar como uma decisão estratégica de sobrevivência no mercado.